南华仪器再抛“跨界”关联收购，标的公司上半年净利大幅下滑近四成

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　　界面新闻记者 | 牛其昌

　　时隔一年半时间，机动车检测设备供应商南华仪器（300417.SZ）决定再次对新三板挂牌公司嘉得力（831992）发起“跨界”关联收购。

　　10月11日晚间，南华仪器发布公告称，公司正在筹划以支付现金收购嘉得力36%至45%股份的方式，取得嘉得力控制权。本次交易前，公司已持有嘉得力15%的股权。交易完成后，公司将成为嘉得力控股股东，嘉得力将成为公司的控股子公司，预计交易构成重大资产重组。

　　值得注意的是，南华仪器实控人之一杨伟光持有标的公司嘉得力42.24%股份，目前担任标的公司董事长。同时，杨伟光及其兄杨耀光合计控制南华仪器20%以上股份的表决权，并签有《一致行动协议》，是公司的实际控制人之一，因此本次交易构成关联交易。

　　对此，界面新闻致电南华仪器证券部，相关负责人表示，目前只是达成收购意向，尚未谈到交易价格这一步。由于收购标的是新三板上市公司，市场价格还是比较公允的。

　　关联收购一波三折

　　南华仪器对于嘉得力可谓“青睐”已久，收购过程却一波三折。

　　据界面新闻梳理，早在2022年7月1日，南华仪器就曾发布公告称，公司与嘉得力部分股东签署《收购意向书》，拟以现金收购嘉得力35%至60%股份的方式，取得其控制权。

　　四个多月后的2022年11月18日，南华仪器决定终止本次重大资产重组事项，变更为以现金方式收购嘉得力15.2475%股权。

　　对于收购计划改变的主要原因，南华仪器表示，本次交易方案预计无法在期望时间内完成，变更收购方案之后，南华仪器收购嘉得力15.2475%股权便不再构成重大资产重组。

　　截至2023年2月，南华仪器通过大宗交易方式累计受让杨伟光、郭超健合计持有的嘉得力150万股股份，占其股份总数的15%。彼时的成交价格为15元/股，成交金额为2250万元。

　　两个月之后，2023年4月15日，南华仪器再次宣布，拟以现金收购嘉得力30%至45%股份的方式，以取得嘉得力控制权，同时将嘉得力变更成为公司的控股子公司。

　　然而仅仅一个半月之后，期间被深交所发出年报问询函之后，这一关联并购便再度宣告终止。

　　2023年5月31日，南华仪器发布公告称，鉴于本次重组涉及交易相关方未能就最终交易条款达成一致意见，经交易各相关方协商后，决定终止本次重大资产重组事项。直至目前，南华仪器持有嘉得力的股权比例仍停留在15%。

　　据悉，本次交易尚处于筹划阶段，南华仪器已与嘉得力股东杨伟光、郭超键、佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）、潘淑萍签署了《收购意向书》，但交易方案、交易对象、交易价格等核心要素仍需进一步协商，此外尚需交易各方履行必要的决策、审批程序。

　　对于此番再次收购，上述南华仪器证券部相关负责人表示，“之前终止是因为双方没有谈妥合同中的一些条款，此次谈判在上一次的基础上，各方面都会更加强化一些”。

　　标的公司上半年净利下滑近四成

　　南华仪器近年来的日子并不好过。

　　公开资料显示，南华仪器主要从事机动车检测设备及系统、环境监测设备及系统的研发、生产与销售，系国内机动车排放物检测仪器、工况法系统、机动车安全检测仪器及系统等系列产品市场的主要供应商之一。公司2015年登陆创业板，实控人杨耀光、杨伟光兄弟分别持股12.27%、6.34%。

　　2020年至2023年，公司营收连续四年下滑，实现营业收入分别为3.12亿元、1.82亿元、1.28亿元、1.12亿元，分别同比下滑47.95%、41.55%、29.66%、12.42%；对应归母净利润分别为6637万元、1224万元、-3313万元，-414.8万元。

　　尽管今年上半年公司扭亏为盈，实现归母净利润2616.19万元，但主要依赖于资产处置收入3444.78万元，若扣除该收入，其主业依然是亏损状态。

　　对此，南华仪器称，“机动车检测行业车检频次减少，机动车检测机构数量增速减缓，从而使机动车检测行业需求下降，对公司机动车检测设备销量造成不利影响；公司环境监测新产品推广效果不及预期，影响公司主营业务收入”。

　　由于机动车检测行业受政策影响较大，加之行业需求下降，对于南华仪器来说急需要找到新的利润增长点。

　　而作为杨伟光控制的企业，此次收购的标的嘉得力主营业务是工商业用洗地机、扫地机、吸尘器等清洁设备的研发、生产、销售，主要产品包括工商业用洗地机、扫地机、吸尘器等清洁设备。

　　界面新闻注意到，嘉得力于2015年在新三板挂牌上市，但在二级市场的交易并不活跃，自去年2月22日以来，公司已暂停交易。若以2月22日收盘价计算，嘉得力总股本1000万股，总市值为1.16亿元。

　　谈及此次收购目的，南华仪器表示，近年来嘉得力大力发展和投入物联网+清洁设备（智能化、无人化清洁设备）的自主研发、生产、销售，本次交易完成后，公司业务将拓展至数字化、智能化清洁设备行业，有望形成第二增长曲线，有利于加强公司综合竞争力。

　　对于南华仪器来说，“跨界”关联收购嘉得力会是拯救业绩的救命稻草吗？需要关注的是，嘉得力今年上半年净利润大幅下滑近四成。

　　报告期内，嘉得力实现营收6153.19万元，同比下降10.90%；归母净利润785.97万元，同比下降39.97%。对于业绩下滑，嘉得力表示，主要是因为营业收入减少，部分费用增加，相应营业利润减少导致。